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伊万·麦克格雷格/娜塔莉·波特曼/海登·克里斯滕森/伊恩·麦克迪阿梅德/塞缪尔·杰克逊/吉米·斯密茨/弗兰克·奥兹/安东尼·丹尼尔斯/克里斯托弗·李/凯莎·卡斯特-休伊斯/西拉斯·卡森/Jay Laga'aia/布鲁斯·斯宾斯/韦恩·佩格拉姆/特穆拉·莫里森/奥利弗·福德·戴维斯/阿梅德·贝斯特/杰米·布洛奇/肯尼·贝克/彼德·梅犹/乔尔·埃哲顿/邦妮·皮耶斯/艾米·爱伦/Graeme Blundell/特丽莎·诺贝尔/克劳迪娅·卡万/Keira Wingate/吉娜薇·欧瑞丽/奇·陈/
克隆动乱已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
